Реорганизация в форме слияния

Содержание

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

Пример заполненного решения о реорганизации ООО в форме слияния.

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

Пример совместного протокола на создаваемое общество в результате слияния.
3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

Образец договора о слиянии обществ, участвующих в реорганизации.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

  • путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
  • путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

Пример уведомления кредиторов о реорганизации ООО в форме слияния.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Реорганизация формой слияния предприятий считается завершенной с того момента, как сведения о вновь созданном предприятии были занесены в госреестр.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

  1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся:
    1. Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
    2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
    3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
    4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
    5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
    6. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
    7. Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
    8. Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
    9. Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).

  • Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:
    • устав слияния ООО;
    • документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
    • свидетельство о госрегистрации;
    • документы о постановке новой компании на налоговый учет;
    • выписка из ЕГРЮЛ.
  • Эти бумаги должны быть выданы в течение пяти дней после подачи первого пакета документов.

    После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями.

    Кадровая составляющая

    При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

    Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

    Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

    1. Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
    2. Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
    3. Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
    4. В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
    5. В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

    Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

    Задолженности участников и заключительная отчетность

    Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

    В этой отчетности должны отображаться все операции, которые происходили в компании с момента составления передаточного акта.

    Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

    После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

    Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

    Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

    Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

    Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

    Слияние должника и кредитора

    Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

    Объединение должника и кредитора целесообразнее проводить путем присоединения первого ко второму, поскольку в таком случае кредитор по-прежнему может продолжать свою деятельность.

    Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

    При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

    А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

    Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

    Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

    Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

    В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

    Пошаговая инструкция реорганизации путем слияния

    Осуществление реорганизации происходит в несколько этапов. Сроки процедуры могут занять от двух до шести месяцев. Такой промежуток времени обусловлен скоростью прохождения отдельно взятого этапа.

    Решение о реорганизации

    Данное решение принимается собственниками отдельных Обществ, которые подлежат слиянию, на коллегиальном собрании. Результатом мероприятия является оформленный протокол о принятом решении. При единоличном владении отдельными Обществами одним хозяйствующим субъектом, решение выносится сразу.

    Проведение общего собрания

    После положительного решения всех участников о начале процедуры слияния проводится заключительное совещание, итогом которого является составление договора, способа осуществления объединения, передаточного акта и нового устава образующейся компании.

    Уведомление регистрирующего органа

    На протяжении трех дней после подписания договора о производстве реорганизации юридических лиц, требуется осведомить регистрирующий орган о заключенном решении.

    Все участники реорганизации должны поставить в известность кредиторов до принятия предполагаемого решения об объединении. Осуществляется это путем отправления письменного уведомления, а также публикации соответствующей информации в журнале «Вестник государственной регистрации».

    Погашение задолженностей

    На данном этапе требуется погасить имеющиеся финансовые долги у юридических лиц или осуществить проверку по их отсутствию.

    Сбор пакета документов и сдача в регистрирующий орган

    Выполняется сбор всех бумаг в соответствии с установленным перечнем документов. После чего необходимо их сдать на рассмотрение в регистрирующий орган.

    Регистрация вновь образующегося Общества

    Результатом проверки документов (соответствующими структурами) является регистрация нового юридического лица, с занесением данных в государственный реестр. Данным этапом завершается слияние организаций.

    Для проведения процедуры слияния следует предоставить запрашиваемую документацию. Подготовленный пакет документов предоставляется в ИФНС лично уполномоченным юридическим лицом, выбранным в процессе слияния. Допустимо предоставление пакета документов заказным письмом, в котором должен находиться перечень имеющихся документов. Он составляется в почтовом отделении.

    Список требуемых документов для осуществления реорганизации:

    • письменное согласие юридических лиц (от каждого представителя, участвующего в объединении) на проведение реорганизации между Обществами;
    • решение об образовании новой компании посредством слияния;
    • заключенный договор реорганизации между представителями отдельных Обществ, участвующих в процедуре реорганизации;
    • передаточные акты от каждого Общества;
    • копии учредительной документации по каждому Обществу в отдельности, устава и составленного договора о вновь созданном при реорганизации Общества, подтверждающие оповещение о слиянии юридических лиц в государственном «Вестнике»;
    • подтверждающие документы об отсутствии задолженности перед ПФР, ФОМС, ФСС от каждого участника процедуры;
    • квитанция об оплате установленной государственной пошлины;
    • заявление, соответствующее форме Р12001.

    Классификация сделок M&A

    Слияния и поглощения — это экономическая процедура, ведущая к расширению бизнеса и увеличению капитала. Процесс поглощения компаний приводит к непосредственному увеличению масштабов доминирующей фирмы.

    Слияние и поглощение компаний проводится в целях достижения синергетического эффекта. Процедура слияний фирм ведет к увеличению уставного капитала и повышению рентабельности вновь образовавшейся компании (в конкретной сфере бизнеса).

    Виды слияния и поглощения

    Осуществляемое посредством реорганизации юридических лиц слияние и их поглощение может иметь следующие виды:

    • вертикальные слияния интеграции — это объединение компаний путем поглощения. Этот процесс имеет место тогда, когда организация поглощает компанию-поставщика или же компанию-покупателя, которая относится к иным отраслям. Вертикальной интеграцией также называют степень владения одними технологиями, одной инфраструктурой и т.д.;
    • горизонтальное — организации включены в состав одной и той же отрасли;
    • параллельное (родовое) — предприятия, которые объединяются, выпускают взаимосвязанные товары;
    • круговое (онгломератное) — слияние, когда нет никакой связи в предприятиях на стадиях производства или других отношениях.

    Формы и способы слияния

    Формы слияния различают по географическому расположению компаний:

    • национальные — объединяющиеся организации расположены в пределах одного государства;
    • транснациональные — реорганизуемые Общества расположены в различных странах. При этом предложение о формировании нового Общества получает более слабая организация. Количество Обществ, вовлеченных в процесс преобразования, не ограничивается даже при условии нахождения в различных государствах.

    Выделяются два основных способа слияния компаний:

    • корпорация — при таком объединении происходит соединение всех участников процесса реорганизации, которые непосредственно влияют на улучшение финансовых показателей образовавшейся компании;
    • кооперативный альянс — предусматривает определенное направление в бизнесе для всех сливаемых Обществ. Разработкой и развитием других сфер бизнеса может заниматься только доминирующая компания.

    Общие моменты

    Слияние компаний предполагает формирование нового юридического, которое становится правопреемником компаний, участвующих в процессе слияния.

    Новый бизнес принимает все имущественные и неимущественные права, а также все долги и обязанности перед третьими лицами.

    По сути процесс слияния включает два ключевых мероприятия:

    Ликвидаций Компаний, осуществляющих слияние
    Регистрация Нового крупного бизнеса

    По итогам слияния в ЕГРЮЛ делается несколько правок — ряд объектов удаляется, а новый регистрируется.

    В связи с этим последним этапом процесса слияния выступает представление в ИФНС уведомления о слиянии и заявления на регистрацию нового бизнеса.

    Процедура слияния может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.

    Если компании, задумавшие провести процедуру слияния, обладают значительным по объему капиталом (суммарно активы всех участников реорганизации должны составлять более 6 000 000 рублей), то им обязательно потребуется получение разрешения в антимонопольной службе (ФАС).

    Регулирующий конкуренцию на рынке государственный орган должен быть уверен в том, что прецеденты монополизации рынка отсутствуют.

    Основные понятия

    Реорганизация компании представляет собой процесс прекращения деятельности одного или нескольких предприятий и формирование на основании их активов и обязательств новых предприятий.

    Бизнес не исчезает безвозвратно – он продолжает действовать, видоизменив свою форму (ст. 57 ГК РФ).

    Документарным основанием проведения реорганизации могут выступать решения, принятые учредителями или судебными органами.

    При реорганизации государственных учреждений или бюджетных организаций решение принимает Правительство РФ.

    Реорганизация юридического лица в форме слияния предусматривает объединения двух и более предприятий, при котором они ликвидируются и создается новое, более крупное юридическое лицо, принимающее на себя все права, активы и обязанности участников процедуры.

    Новая фирма получает новое название и регистрируется в ЕГРЮЛ (ст. 52 ФЗ-14).

    Передаточный акт – это документ, на основании которого имущество и обязательства реорганизуемых компаний передаются их правопреемникам (ст.20 ФЗ-208).

    Кому это нужно

    Одной из ключевых целей осуществления слияния выступает стремление укрупнить бизнес. Кроме того, его часто используют в качестве альтернативы ликвидации нерентабельной компании.

    В этом свете процедуру реорганизации бизнеса в форме слияния чаще всего практикуют фирмы, которые:

    Отличаются небольшими размерами Что мешает их функционированию на рынке и соревнованию с более крупными конкурентами
    Стремятся диверсифицировать производство Практикуя объединение с компаниями иных направлений деятельности
    Столкнулись и низкой рентабельностью производственной деятельности Или заработали неблагоприятную репутацию на рынке. Не желая ликвидировать бизнес, владельцы сливают капитал с другими субъектами хозяйствования и получают новое юридическое лицо

    Законные основания

    Как уже было отмечено выше – законным основанием осуществления слияния компаний выступает гражданское законодательство.

    Что говорится в постановлении № 1081 о лицензировании фармацевтической деятельности смотрите в статье: лицензирование фармацевтической деятельности.

    Что это лицензирование, .

    В том числе особого внимания заслуживают такие его положения:

    Ст. 57 ГК РФ Устанавливает, что реорганизация может проводиться на уровне юридических лиц, причем исключительно в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования
    Ст. 52 ФЗ-14 Описывает особенности реорганизации путем слияния в ООО
    Ст.16 ФЗ-208 Раскрывает процесс объединения активов и обязательство при слиянии АО
    Постановление ВАС РФ №19 2003 года Определил возможность слияния АО с иными формами ведения бизнеса – ООО и товариществами. При этом представляется недопустимым слияние акционерного общества с некоммерческими организациями

    Порядок проведения реорганизации путем слияния

    Процесс слияния – процедура сложная и продолжительная. Она занимает, как правило, порядка 3 месяцев и требует соблюдения интересов кредиторов, учредителей бизнеса, потребителей, государственных структур.

    В связи с этим она включает такие этапы:

    1. Принятие решения учредителями бизнеса, которое, как правило, оформляется в виде протокола.
    2. Уведомление кредиторов, государственных органов, широкой общественности.
    3. Погашение необходимых долгов, выполнение обязательств, переоформление договоров с контрагентами;
    4. Решение кадровых вопросов.
    5. Формирование на базе финансовой отчетности участников процедуры слияния передаточного баланса.
    6. Подготовка полного пакета бумаг и его представление в регистрационный орган.

    По итогам реорганизации, осуществляемой в порядке слияния собственники компании получают свидетельство о регистрации и уведомление о ликвидации ее предшественников (их исключении из ЕГРЮЛ).

    Необходимый пакет документов

    Основанием для осуществления реорганизации выступает пакет бумаг, который представляется в ИФНС от всех участников процесса слияния.

    В него входят такие документы:

    1. Решение владельцев бизнеса об объединении с другими компаниями (от каждой фирмы – протокол заседания вкладчиков (акционеров)).
    2. Решение о создании нового юридического лица путем слияния (формируется в рамках первого совместного собрания владельцев всех реорганизуемых фирм).
    3. Договор о проведении процедуры слияния, который заключается между всеми участвующими в данном процессе фирмами.
    4. Передаточные акты от каждой компании.
    5. Копии учредительных документов всех фирм, участвующих в процессе реорганизации.
    6. Копии устава и учредительного договора вновь созданного на базе слияния предприятия.
    7. Копия страниц «Вестники государственной регистрации», подтверждающая факт обнародования информации.
    8. Справки от всех компаний о том, что они не имеют задолженности перед ПФР, ФОМС и ФСС.
    9. Документ, свидетельствующий об уплате государственной пошлины.
    10. Заявка по форме Р12001.

    Указанные выше документы представляет в ИФНС лично уполномоченный представитель компании, созданной в ходе реорганизации.

    Кроме того, их можно отправить в налоговую службу заказным письмом с приложением к нему описи, составленной в почтовом отделении.

    Если говорить о сроках реорганизации юридических лиц, то они зависят от целого ряда обстоятельств:

    Во-первых Если реорганизация в обычном порядке проходит в течение 3-х месяцев, то при слиянии компаний с крупным капиталом потребуется согласие антимонопольного органа, что продлевает процедуру
    Во-вторых Осложненной считается процедура слияния финансовых компаний, поскольку она требует получения одобрения Банка России, лицензирующего подобного рода структуры
    В-третьих ИФНС по итогам рассмотрения документов вправе назначить выездную налоговую проверку, которая может растянуться на 7-14 дней
    В-четвертых Реорганизация ОАО требует урегулирования вопросов, касающихся ценных бумаг корпорации

    При наличии вышеперечисленных, «осложняющих» процедуру реорганизации условий может потребоваться порядка 5-6 месяцев для ее полного завершения.

    Пошаговая инструкция

    В общем виде процесс реорганизации компании, которая осуществляется путем слияния, может быть представлен в следующем виде:

    Установление круга компаний Которые будут принимать участие в процедуре слияния. Не исключается ситуация, при которой эти организации будут располагаться в разных местах
    Принятие решения Что предполагает проведение внеочередных собраний вкладчиков (акционеров) на уровне всех участвующих в процессе слияния организаций.Такое решение оформляется в виде протокола собрания и должно содержать следующую информацию:

    • основание для решения;
    • запланированная дата начала реорганизации;
    • сроки проведения мероприятий;
    • создание специальной комиссии, которая будет курировать вопросы проведения слияния и временно возьмет на себе функции ликвидируемых органов управления компаниями;
    • источник средств для финансирования слияния.

    Кроме того, в документе важно указать порядок передачи активов, обязательств, прав и обязанностей к вновь создаваемой организации

    Уведомление ИФНС Должно произойти не позднее, чем через три дня после проведения собрания владельцев объединяемых компаний (ст. 60 ГК РФ). Важно знать, что такое уведомительное письмо в налоговое ведомство направляет та фирма, которая провела собрание по поводу слияния последней
    Установление места регистрации Важный вопрос, поскольку вновь создаваемая фирма может быть оформлена в ИФНС по месту расположения любой из фирм, участвующих в слиянии
    Уведомление общественности Осуществляется путем публикации информации о реорганизации компании в «Вестнике государственной регистрации». Такое сообщение в журнале размещается дважды с периодичностью в 1 месяц (ст. 60 ГК РФ)
    Оповещение кредиторов и дебиторов Осуществляется в течение месяца после того, как решение о реорганизации было принято. Любой из них имеет право не позднее, чем через месяц после последней публикации сообщения в «Вестнике» заявить необходимость предварительного покрытия его долгов. Если этого не произошло, то соглашения с кредиторами и дебиторами просто переоформляются на новое юридическое лицо
    Информирование работников организации Под роспись и предоставление им возможности увольнения по собственному желанию или переоформления трудового контракта
    Формирование передаточного акта Происходит на основании бухгалтерских балансов всех участников процесса реорганизации. Этими вопросами занимается специально созданная комиссия (ст. 58 ГК РФ)

    Заключительный этап

    После того как реализованы все перечисленные выше шаги начинается заключительный этап процесса объединения компаний.

    Он предполагает реализацию таких мероприятий:

    Проведение совместного собрания всех вкладчиков (акционеров) В рамках которого выбираются и назначаются новые органы управления предприятием (единоличные или коллегиальные)
    Уплата пошлины Передача всех бумаг на рассмотрение в выбранное отделение налоговой службы (желательно перед передачей пакета бумаг в ИФНС представить их на проверку квалифицированному юристу на предмет отсутствия ошибок, которые могут стать основанием для отказа)
    Получение от ИФНС свидетельства О регистрации новой компании и уведомления об исключения из ЕГРЮЛ – старых

    Возникающие нюансы

    Процедура слияния компаний – юридически сложный процесс, который может предполагать внештатные ситуации.

    Таковыми можно считать:

    Слияние крупных корпораций Что требует не только получения разрешения от антимонопольного органа, но и решение массы вопросов, касающихся передачи новому субъекту бизнеса ценных бумаг, ликвидируемых АО
    Объединение финансовых организаций проводится под контролем ЦБ РФ Поскольку речь идет лицензируемых им субъектах

    Отдельного внимания заслуживает несколько видоизмененный процесс слияния, который наблюдается на уровне бюджетных организаций, и, в частности – образовательных учреждений.

    Для бюджетных организаций

    Если речь идет о слиянии бюджетных организаций, то в этом случае процесс аналогичен объединению коммерческих организаций, за исключением некоторых значимых аспектов:

    Решение о слиянии Бюджетных организаций принимает Правительство РФ по рекомендации федеральных и региональных органов власти, при согласовании с отраслевыми министерствами и ведомствами (ст.16 ФЗ-7)
    Правительством РФ формируется специальная комиссия Из числа руководящих лиц объединяемых организаций, которая курирует процесс слияния

    При реорганизации бюджетных учреждений должно соблюдаться важное правило – организации, финансируемые из бюджета, могут сливаться только с аналогичными им некоммерческими структурами.

    Для образовательных учреждений

    Образовательные учреждения также выступают структурами, финансируемыми из бюджета, а значит, решение об их объединении будет принимать Правительство РФ.

    В общем виде происходит это так:

    1. Региональные органы власти подают в Минобразования инициативу о слиянии отдельных образовательных учреждений.
    2. Ведомство рассматривает такую возможность и представляет свои рекомендации.
    3. Все бумаги передаются в Правительство РФ, которое принимает решение о реорганизации и формирует комиссию для управления этим процессом.

    В остальном – схема реорганизации полностью соответствует проведению аналогичного процесса на уровне коммерческой фирмы. Процедура финансируется из государственного бюджета.

    Порядок лицензирования страховой деятельности узнайте из статьи: лицензирование страховой деятельности.

    Правовые основы экологического лицензирования, .

    Порядок лицензирования отдельных видов деятельности, .

    По итогам слияния компаний, которое может ставить своей целью укрупнение бизнеса или избежание ликвидации бизнеса, формируется новое юридическое лицо.

    Оно принимает на себя весь комплекс прав и обязанностей своих предшественников. Уставный капитал нового субъекта есть результат объединения капиталов реорганизуемых предприятий.

    Сливаемые фирмы могут не менять места своего расположения – одна из них признается головным офисом, а иные становятся обособленными подразделениями.

    Предыдущая статья: Лицензирование фармацевтической деятельности Следующая статья: Лицензирование природопользования>Реорганизация ООО в форме слияния

    Особенности реорганизации

    Реорганизация ООО в форме слияния – это ликвидация юридических лиц как самостоятельных и образование нового общества с ограниченной ответственностью. По итогам новая компания принимает обязанности и права всех объединяемых обществ с ограниченной ответственностью.

    Реорганизацию путем слияния можно приравнивать к ликвидации, так как старые компании полостью прекращают свою деятельность. Реорганизация слиянием подходит для убыточных компаний, которые, объединившись, смогут продолжить свою деятельность более успешно.

    Ликвидировать путем слияния можно любые формы юридического лица, но если актив компании на конец последнего отчетного периода превышал 6 млн руб., то необходимо разрешение от антимонопольной службы. Пройти антимонопольную службу также придется, если ваш бизнес связан с финансовым рынком.

    Если актив компании на конец последнего отчетного периода превышал 6 млн руб., то необходимо разрешение от антимонопольной службы.

    Процесс реорганизации осуществляется в соответствии с гл. V «Закона об ООО» и ст. 57 ГК РФ.

    Ступень за ступенью

    Как любая реорганизация, слияние нескольких ООО осуществляется этапами:

    1. Созывается общее собрание учредителей соединяющихся компаний. На повестку собрания ставится вопрос о предстоящей реорганизации путем слияния: как будет происходить обмен долей учредителей, в какое время будет проходить процесс, его сроки. Рекомендуем записать в решение сроки от 6 месяцев, так как процесс оформления и проверки может занять время. Результатом должен стать протокол собрания от каждой компании. Если учредителей в компаниях по одному, то просто составляется общее письменное решение.
    2. По форме 14001 подается заявление на реорганизацию, которое отправляется в налоговый орган по месту регистрации компаний. В Пенсионном фонде нужно взять справки об отсутствии задолженностей у компаний.
    3. Для окончательного слияния нужно подготовить новый юридический адрес и учредительную документацию для образующейся компании.
    4. В журнал «Общественный вестник» подается объявление о предстоящей реорганизации каждой компании отдельно. Кредиторам дополнительно рассылаются письма-уведомления о предстоящей ликвидации. Если кредиторы согласны вести дела дальше с новообразующимся юридическим лицом, то договоры с ними перезаключаются на новую компанию. При желании расторгнуть с вами все отношения – необходимо немедленно сделать выплаты.
    5. Оформляется передача по акту всех прав, обязанностей и материальной базы компаний.

    Если кредиторы согласны вести дела дальше с новообразующимся юридическим лицом, то договоры с ними перезаключаются на новую компанию.

    Окончательный пакет документов

    Дальше собирается и подается полный документальный пакет на регистрацию нового ООО. В перечень включены следующие документы:

    • Подписанный договор о слиянии ООО.
    • Оплата государственной пошлины за регистрацию нового юридического лица.
    • Подтверждение юридического адреса (договор аренды, свидетельство о собственности на нежилое помещение).
    • Устав нового ООО.

    От ликвидирующихся обществ требуются:

    • Уставы.
    • Решение от одного учредителя или протокол общего собрания от нескольких компаньонов о слиянии.
    • Свидетельство о регистрации ООО.
    • Выписка из Единого государственного реестра.
    • Заверенные ксерокопии паспортов.
    • ИНН руководителя или всех учредителей.
    • Баланс компаний за последний отчетный год.
    • Список третьих лиц (дебиторов, кредиторов).
    • Передаточный акт.
    • Справка из внебюджетных фондов о том, что задолженности у ликвидирующихся юридических лиц нет.
    • Свидетельство о постановке на учет компании.
    • Письменное решение о назначении руководителя.
    • Ксерокопия объявления из «Вестника» о предстоящей ликвидации.

    Более точный перечень в вашем регионе можно уточнить в налоговых органах. Для каждого региона список может дополняться.

    На сбор документов у вас уйдет около 3-4 месяцев, поэтому быстрым процесс реорганизации путем слияния назвать нельзя. Но если выполнить все условия согласно закону, то уже через полгода вы станете учредителем нового ООО.